از میان بیش از ۳,۰۰۰ شرکتی که تا همین ژوئن گذشته به طور قانونی به مشتریان رمزارز در سراسر اتحادیه اروپا خدمات میدادند، کمتر از ۳۰۰ شرکت امروز حق انجام این کار را دارند، طبق گزارش CASP Tracker.
دلیل این امر، مقررات بازار داراییهای رمزارزی (MiCA) است که از ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ به طور کامل در سراسر اتحادیه اروپا اجرایی شد: از آن تاریخ، تنها شرکتی که مجوز ارائهدهنده خدمات دارایی رمزارزی (CASP) را دارد — که توسط یک نهاد ناظر در یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا صادر شده و در سراسر اتحادیه اعتبار دارد — میتواند به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات دهد. شرکتهایی که قبلاً تحت ثبت ملی ارائهدهنده خدمات دارایی مجازی (VASP) فعالیت میکردند، دقیقاً تا آن تاریخ فرصت داشتند تا تبدیل شوند. اکثر آنها این کار را نکردند.
ما با ایوان نِوزوروف، مدیرعامل SBSB Fintech Lawyers، درباره اینکه اکنون واقعاً چه گزینههایی برای آنها باقی مانده — و چرا میانبرهایی که اغلب انتخاب میکنند معمولاً جواب نمیدهد — صحبت کردیم.
بیایید با سوال واضح شروع کنیم. اگر شرکتی هنوز امروز مجوز CASP ندارد — اکنون چه اتفاقی برایش میافتد؟
ایوان نِوزوروف: ببینید، این همان چیزی است که مردم دوست ندارند بشنوند: مهلت تمام شده است. از اول ژوئیه، هر روزی که بدون مجوز به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات میدهید، یک روز تخلف از MiCA است — حداقل جریمه ۵ میلیون یورویی طبق ماده ۱۱۱، و در فرانسه حتی میتواند مسئولیت کیفری برای مسئولان داشته باشد. پس پاسخی که همه انتظار دارند بشنوند، «فقط بروید مجوز بگیرید»، دیگر واقعاً روی میز نیست برای شرکتی که امروز فعالیت میکند. شما نمیتوانید درخواست بدهید، ماهها منتظر بمانید تا بررسی شود و در این مدت به فعالیت ادامه دهید و اسمش را رعایت مقررات بگذارید.
در واقع دو راه باقی میماند. یکی اینکه فعالیت را جمع کنید، چون کسبوکار نمیتواند استاندارد جدید را رعایت کند. دوم اینکه جابجا شوید — پایگاه خود را به حوزهای با قوانین دوستانهتر منتقل کنید. البته این راه فقط زمانی قانونی است که کاملاً تبلیغات خود را برای اتحادیه اروپا متوقف کنید و اجازه دهید مشتریان خودشان به سراغ شما بیایند، چیزی که به آن «جذب معکوس» میگویند. اگر از خارج اتحادیه اروپا همچنان به کاربران اتحادیه تبلیغ کنید، دقیقاً همان قانون را نقض کردهاید، فقط از آدرسی متفاوت.
به بحث جابجایی برمیگردیم، چون واقعاً خودش یک بحث جداست. بیایید با جمع کردن فعالیت شروع کنیم، چون اکثر این شرکتها الان دقیقاً همین جا هستند — و واقعاً تماشای آن دردناک است، چون بیشترشان کار اشتباهی نکردند. فقط به موقع اقدام نکردند و برای خیلیهایشان، دلایلش هیچ ربطی به کیفیت رعایت مقرراتشان نداشت.
جمع کردن فعالیت به نظر میرسد راه سادهتری باشد. واقعاً همینطور است؟
ایوان نِوزوروف: به آن سادگی که مردم فکر میکنند نیست، و یک راه درست و یک راه غلط دارد. راه غلط این است که اپلیکیشن را خاموش کنید و ناپدید شوید — داراییهای مشتریان در آن حسابها از بین نمیرود و نگهداری آنها خودش یک فعالیت تحت نظارت است. برای ناظر، آن شرکت هنوز وجود دارد. فقط بدون مجوز فعالیت میکند و حالا دیگر به مشتریانش هم پاسخ نمیدهد. راه درست یکی از این دو است: جمع کردن منظم فعالیت، یا انتقال مشتریان به یک CASP که قبلاً مجوز دارد.
ESMA دقیقاً توضیح داده که جمع کردن منظم فعالیت باید چگونه باشد: توقف جذب مشتری جدید، توقف هرگونه تبلیغ در اتحادیه اروپا، محدود شدن به تسویه حسابهای باز فعلی. انتقال مشتریان روی کاغذ سادهتر به نظر میرسد، اما بودن در فهرست CASP فقط به شما میگوید یک شرکت اجازه جذب مشتری دارد — نمیگوید واقعاً آماده جذب چند هزار مشتری جدید به طور همزمان است. بسیاری از شرکتهایی که سریعتر مجوز گرفتند، از صفر بخش تطبیق رمزارزی نساختند — قبلاً مجوز MiFID یا پول الکترونیکی داشتند و فقط آن را تبدیل کردند، با نظارت سبکتر. برای آنها خوب است، اما همچنین یعنی برخی از این CASPهای جدید بانکهایی هستند که رمزارز را به عنوان محصول جانبی ارائه میدهند، نه متخصصانی که بتوانند موجی از مشتریان مهاجر را جذب کنند. هر یک از این مشتریان هنوز نیاز به احراز هویت کامل AML و KYC دارند قبل از اینکه CASP جدید بتواند به پولشان دست بزند. این ماهها کار است برای تیمی که هر روز این کار را میکند. برای تیمی که نمیکند، بیشتر طول میکشد.
فکر میکنید پلتفرمهای بزرگتر تا الان این مشکل را حل کردهاند. واقعاً همینطور است؟
ایوان نِوزوروف: کمتر از آنچه مردم فکر میکنند، و بایننس مثال خوبی است. پلتفرمی با سالها سابقه فعالیت در اروپا و منابع حقوقی و تطبیقی عظیم، باز هم با مشکلات واقعی مجوز MiCA مواجه شد — همان دیواری که بسیاری از شرکتهای کوچکتر هم به آن برخوردند. این نکته مهمی را نشان میدهد: این شکاف فقط با پول یا افزایش نیرو پر نمیشود. اگر شرکتی در آن مقیاس نتوانست تا مهلت مقرر همه چیز را حل کند، یک اپراتور کوچکتر هم نباید فرض کند به راحتی از پسش برمیآید.
بیایید کمی به عقب برگردیم — فقط چند صد شرکت واقعاً موفق شدند در زمان ممکن مجوز بگیرند. برای بقیه چه مشکلی پیش آمد؟
ایوان نِوزوروف: واقعیت این است که به ندرت مشکل از مدارک است. یک درخواست فنی درست فقط شما را وارد اتاق میکند — تصمیم را برایتان نمیگیرد. ما دیدیم یک پرونده به خاطر نحوه واریز سرمایه رد شد، در حالی که این الزام حتی در متن MiCA هم نیامده است. ناظر فقط یک تشریفات اختراع کرد که در متن نبود. این الگویی است که مدام میبینم: دلیلی که روی کاغذ میآورند تقریباً هیچ وقت دلیل واقعی نیست. دلیل واقعی غیررسمی به شما میرسد، اگر اصلاً برسد، و مربوط به این است که آیا واقعاً مدل ریسک خود را میفهمید، چه کسی مسئول چه چیزی است، مشتریان واقعی شما چه کسانی هستند. یک سیاست تطبیق کپی شده از قالب هیچ کدام از اینها را جواب نمیدهد. این اولین چیزی است که وقتی کسی با چنین مدرکی به SBSB میآید، به آن اشاره میکنم.
و دومین چیزی که مردم کاملاً دست کم میگیرند: جایی که درخواست دادید تقریباً به اندازه محتوای درخواست مهم بود. این یک فرآیند واحد در سراسر اتحادیه نبود — بیست و هفت نسخه متفاوت بود، با سرعتهای کاملاً متفاوت و تمایلهای کاملاً متفاوت برای رد کردن. BaFin آلمان کاملاً صریح بود: اولین اقدام اجرایی MiCA آن رد درخواست Ethena و سپس مجبور کردن شرکت به جمع کردن عملیات آلمان و بازخرید توکنهایش بود. ناظر ایتالیا برعکس عمل کرد — بیشتر دوره انتقال را بدون صدور مجوز برای هیچ شرکتی گذراند، پس درخواستها فقط معطل ماندند. همان مقررات، شانسهای کاملاً متفاوت بسته به دری که میزدید. چند کشور حتی آن در را هم نساختند — لهستان پر سر و صداترین مثال است، با هیچ مرجعی برای صدور مجوز CASP تا مهلت مقرر — اما این انتهای افراطی طیفی بود که کل بازار روی آن نشسته بود.
بیایید درباره شرکتهایی که واقعاً در حال طی کردن فرآیند اخذ مجوز هستند صحبت کنیم — اولین درخواست در بازاری که هنوز واردش نشدهاند، یا بازگشت پس از خروج منظم. در عمل، یک استراتژی موفق چگونه است؟
ایوان نِوزوروف: واقعاً، قبل از اینکه حتی یک فرم را پر کنید شروع میشود. اول با ناظر صحبت میکنید، دقیقاً متوجه میشوید از کسبوکاری مثل این چه انتظاری دارند، و فقط بعد از آن ساختار را حول همان پاسخ میسازید — سیاست AML، حاکمیت شرکتی، مستندات. MiCA یک دستورالعمل است، یعنی هر کشور آن را کمی متفاوت اجرا میکند، پس بسته تطبیقی که در یک کشور جواب داده، قبل از استفاده مجدد در جای دیگر باید دوباره بررسی شود. مردم این مرحله را مدام رد میکنند و هزینهاش را میپردازند.
در SBSB، یک ماموریت کامل برای ما اینگونه است: ثبت شرکت، خود درخواست، مدیریت مکاتبات با ناظر، و سپس بخشهایی که اکثر بنیانگذاران واقعاً نمیتوانند به تنهایی بسازند — روابط بانکی، زیرساخت پرداخت، تست نفوذ از طریق شرکای ما، نرمافزار تطبیق مجوزدار. و نیروی انسانی هم به همان اندازه مهم است. ناظران گواهیهای AML را زود بررسی میکنند، پس قبل از ارسال درخواست آن را آماده کنید، نه بعد از ثبت.
یک شرکت چگونه باید انتخاب کند که در کدام بازار اتحادیه اروپا درخواست بدهد — آلمان، اتریش، هلند، استونی؟
ایوان نِوزوروف: واقعاً به هر مشتری یک جواب نمیدهم، و اگر کسی به شما بگوید یک حوزه جادویی وجود دارد، برایتان زیادی سادهسازی میکند. اما تفاوت بین ناظران واقعی است و حالا به خوبی مستند شدهاند. BaFin آلمان سنگینترین امضا را در اروپا دارد — مشتریان شرکتی به آن احترام میگذارند — اما هزینه دارد: یک شرکت آلمانی، حداقل دو مدیر واجد شرایط که واقعاً در کشور حضور دارند، سرمایه پرداخت شده هنگام ثبت، و بسته مستندات صدها صفحهای، با ثبت رسمی به زبان آلمانی. فرانسه داستانی کاملاً متفاوت است: AMF پنج سال قبل از MiCA به شرکتهای رمزارزی مجوز میداد، پس شرکتهایی که قبلاً آنجا ثبت شده بودند مسیر واقعاً سادهتری داشتند و واحد رمزارز ناظر هم دقیقاً میدانست با چه چیزی طرف است. لوکزامبورگ، ایرلند و مالتا تبدیل به قطبهایی شدند که صرافیهای بزرگ انتخاب کردند: Coinbase از لوکزامبورگ، Kraken از ایرلند، OKX و Crypto.com از مالتا. این تصادفی نیست؛ جایی بود که فرآیند به اندازه کافی بالغ بود تا پروندهای به آن بزرگی را مدیریت کند.
اما چیزی که واقعاً به مشتریانم میگویم این است: سرعت ناظر نباید تعیینکننده باشد — ظرفیت خودتان باید باشد. هر ناظر جدی حالا دنبال یک چیز است: یک دفتر واقعی، نیروی انسانی واقعی در محل، برنامهای معتبر برای همان بازار خاص. حوزهای را انتخاب کنید که واقعاً میتوانید این را نشان دهید، نه جایی که فقط صف کوتاهتری دارد — یک فرآیند سریع بدون محتوای واقعی پشت درخواست فقط رد سریع برایتان میآورد. و بله، آلمان الان از نظر تعداد مجوز پیشتاز است، اما بخش زیادی از آن بانکها و کارگزارانی هستند که مجوز قبلیشان را تبدیل کردند، نه شرکتهای رمزارزی بومی که تازه مجوز گرفتهاند. «آلمان بیشترین CASP را دارد» و «آلمان راحتترین جا برای شرکت رمزارزی است» دو ادعای متفاوتاند و مردم مدام آنها را قاطی میکنند. فکر نمیکنم پیشتازی هیچ کشوری برای مدت طولانی باقی بماند — ظرفیت ناظر در همه جا محدود است. قبلاً این فیلم را دیدهایم، دقیقاً همان اتفاقی است که با اصلاح مجوز بازی کوراسائو افتاد. وقتی حجم درخواستها از ظرفیت واقعی ناظر بیشتر شود، خود فرآیند تبدیل به گلوگاه میشود.
بیایید به بحث جابجایی برگردیم، همان راه سومی که قبلاً گفتید. برای شرکتهایی که به صورت جهانی فکر میکنند، چگونه باید مجوز اتحادیه اروپا را در مقابل مجوزهای دیگر — آمریکای لاتین، آسیا، آفشور — بسنجند؟
ایوان نِوزوروف: ببینید، امنترین موقعیت رعایت کامل مقررات در هر جایی است که فعالیت میکنید — شرایط بانکی بهتر، دسترسی کامل به بازار، هیچ چیز در منطقه خاکستری. اما این بودجهای میخواهد که اکثر استارتاپها ندارند. پس در عمل، بیشترشان از یک پایگاه دوستدار کسبوکار — السالوادور، پاناما، امارات، سنگاپور، مکزیک، اینها مدام مطرح میشوند — فعالیت میکنند و فقط از طریق جذب معکوس به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات میدهند، گاهی با مسدودسازی جغرافیایی برای بازارهای پرریسکتر.
اما دقت کنید این دو گزینه واقعاً چه هستند: یکی برای اکثر شرکتها خیلی گران است و دیگری شما را از جذب فعال مشتریان اتحادیه اروپا کاملاً محروم میکند. به همین دلیل است که سوالی که الان مدام میشنوم این است: نمیتوانم فقط تحت مجوز شخص دیگری فعالیت کنم؟ و اینجاست که MiCA مردم را غافلگیر میکند. در پرداختها، تحت دستورالعمل دوم خدمات پرداخت (PSD2)، یک مدل نمایندگی درست وجود دارد — یک شرکت بدون مجوز میتواند به نمایندگی از یک شرکت مجوزدار در بازار فعالیت کند و صنعت همه جا از آن استفاده میکند. MiCA چنین چیزی ندارد. مواد ۵۹ و ۶۰ خط قرمز روشنی دور کسانی که اجازه ارائه خدمات رمزارزی دارند کشیده، پس مدل کلاسیک وایتلیبل — یک ارائهدهنده بدون مجوز که به نام خودش و تحت مجوز دیگری به مشتریان خدمات میدهد — رسماً جواب نمیدهد.
اما چیزی که هیچکس ممنوع نکرده، ارائه فناوری یا بازاریابی به یک CASP مجوزدار است. این کاملاً قانونی است و کل بازار به سرعت وارد این فاصله شده — KvarnX، Bitpanda، Bit2Me نسخههای خودشان را اجرا میکنند و ناظر اسپانیا حتی رویکرد گریلیبل را با محدودیتهایی با احتیاط مثبت ارزیابی کرده است. نکته این است که نقش واقعی شما چیست: شریک مجوزدار صاحب همه کیف پولها، همه حسابهای بانکی، همه تراکنشهای مشتری است. شما فناوری پشت پیشنهاد آنها هستید، نه ارائهدهنده جلوی مشتری. برای بسیاری از شرکتها این راهی کاملاً مناسب برای بازگشت به بازار اتحادیه اروپاست. فقط با خودتان صادق باشید که مدل کسبوکارتان واقعاً باید در کدام سمت این خط باشد.
آخرین سوال — وقتی شرکتی مجوز CASP را گرفت، بار کاری مداوم واقعاً چگونه است؟
ایوان نِوزوروف: گرفتن مجوز واقعاً بخش ساده ماجراست. حفظ مجوز جایی است که شرکتها واقعاً محک میخورند. دیدهام مجوزی ظرف چند ماه توسط ناظر اتحادیه اروپا لغو شده، چون شرکت به آنچه در درخواست قول داده بود عمل نکرد. چیزی که واقعاً اهمیت دارد، وقتی مجوز گرفتید، دقیقاً همان چیزی است که روی کاغذ متعهد شدهاید — ارزیابی فعال ریسک، پایش مداوم AML، گزارشدهی به ناظر به موقع، هر بار.
آیا این فاصله بین مدارک و عمل واقعاً برای یکی از مشتریان شما هزینه داشته است؟
ایوان نِوزوروف: این مورد کمی متفاوت است — هیچ ناظری چیزی را لغو نکرد، و اصلاً مربوط به رمزارز نیست. اما درس اصلی همان است، پس ارزش گفتن دارد. ما مشتریای در SBSB داشتیم که همه چیز را روی کاغذ درست انجام داده بود: ثبت MSB، مجوز API — موسسه پرداخت مجاز — اتصال به شریک بانکینگ به عنوان سرویس، هدفگذاری بازار اروپا. طرح کسبوکار عالی، سیاست AML عالی، بررسی منابع مالی همه تایید شده. جایی که شکست خورد، اقتصاد واقعی بود که هیچکس تست فشار نکرده بود. هزینه بازاریابی لازم برای رسیدن به حجم مشتری پیشبینیشده خیلی بالاتر از بودجه بود. غربالگری تطبیقی بانک شریک بخشی از بخش پرریسک مشتریان را که کل مدلشان بر آن بنا شده بود حذف کرد. و تعرفههایی که بانک واقعاً ارائه داد کمتر از چیزی بود که برنامهریزی کرده بودند. هیچ چیز غیرقانونی در این زنجیره رخ نداد. فقط کسبوکار در برخورد با بازار هدفش دوام نیاورد. تصمیم به فروش گرفتند و ما هم خریدار پیدا کردیم — عملاً فروخته شده است.
چیزی که واقعاً اقتصاد اینجا را تغییر داده، هوش مصنوعی در پایش تطبیق است. پایش تراکنشها که قبلاً کل یک تیم را مشغول میکرد، حالا با کسری از نیرو انجام میشود — ارزانتر برای شرکت و طبق سیگنال ناظران، کار با آنها هم راحتتر. اما هیچکدام جایگزین الزام اصلی نمیشود. گرفتن مجوز بخش ساده است. حفظ مجوز — این کار واقعی است.
اگر بخواهید یک توصیه به شرکتی که هنوز در این تصمیم مانده — جمع کردن یا جابجایی، انتقال یا نگهداری — بدهید، چه خواهد بود؟
ایوان نِوزوروف: استراتژی خود را انتخاب کنید و شروع به حرکت کنید — این هفته، نه این فصل. فاصله بین حالا و اولین موج بازرسیهای نظارتی تنها دارایی باقیمانده این شرکتهاست و در حال کوچک شدن است: ما در ماه مه هشدار دادیم که اولین بازرسیها حوالی سهماهه سوم امسال انجام میشود و هلند قبلاً نشان داده این روند چگونه پیش میرود — بانک مرکزی آنها به خاطر رژیم ثبت قبلی، به Kraken چهار میلیون یورو و به Crypto.com دو و هشتاد و پنج میلیون یورو جریمه داد و به OKX هم فقط پارسال دو و بیست و پنج میلیون یورو، برای چیزی که دو سال قبل رخ داده بود.
شرکتی که این ماهها را صرف اجرا کند — انتقال مشتریان، بستن تعهدات یا آمادهسازی ساختار جابجایی — با داستانی از اقدام وارد اولین بازرسی میشود. شرکتی که هنوز در سپتامبر در حال سبک و سنگین کردن گزینههاست، با توضیحی برای بیعملی وارد میشود. اگر انتخاب با من باشد، میدانم کدام مکالمه را ترجیح میدهم با ناظر داشته باشم.
سلب مسئولیت: مطلب فوق محتوای تبلیغاتی است؛ توسط شخص ثالث نوشته شده است. CryptoPotato هیچ گونه مسئولیتی در قبال محتوای این صفحه، تبلیغات، محصولات، کیفیت، دقت یا سایر مطالب ندارد و آن را تایید نمیکند. هیچ بخشی از این مطلب نباید به عنوان مشاوره مالی تلقی شود. به خوانندگان اکیداً توصیه میشود اطلاعات را به طور مستقل و با دقت بررسی کنند و قبل از تعامل با هر شرکت یا پروژهای که ذکر شده، تحقیقات خود را انجام دهند. سرمایهگذاری در رمزارزها ریسک از دست دادن سرمایه را دارد و به خوانندگان توصیه میشود قبل از هر تصمیمی که ممکن است بر اساس محتوای فوق باشد یا نباشد، با یک متخصص مشورت کنند.
همچنین به خوانندگان توصیه میشود سلب مسئولیت کامل CryptoPotato را در اینجا بخوانند.